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基本契約書について、どのような条項に留意すればいいのでしょうか。

 最近,取引先から,基本契約書の取り交わしを要求される場面が非常に多くなってきました。

 何が有利で何が不利なのか,一般的には妥当なものなのかが,経験が無くわかりません。

 当社は,埼玉県内で顧客から発注を受けた商品を製造して納品している会社ですが,どのような条項に留意をすればよろしいのでしょうか。

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 継続的な取引を行っている事業者間において,基本契約書を取り交わすことが一般的になってきています。

 通常は,発注者が,受注者である取引先に,発注者が作成した基本契約書を示して,締結を依頼することになります。

 提案された基本契約書は,各会社のスタンスにもよりますが,民法や商法の規定を,発注者に大幅に有利に修正した契約書を提案するケースもありますので,言われるままに契約してしまうと,実際に問題が生じた時に,不利な条件で交渉せざるを得なくなることが避けられなくなります。契約締結にあたって,注意すべきポイントは抑えておくべきでしょう。

 いくつか例を挙げると,

  ⑴ 基本的な点では,賠償責任の範囲・期間が,民法や商法の規定よりも加重されていないか

  ⑵ 証明する責任が,一方にとって不利に振り分けられていないか

  ⑶ 「等」や「一切」等,書面上範囲が必ずしも明確にできない規定によって,義務を負わされていないか

  ⑷ 「○○が指定する」等、個別契約時においても明確にされていない条件によって義務が課されていないか

  ⑸ 会社の営業上の秘密に属する事項まで開示を強制されていないか

  ⑹ 下請法等の基本的な法令に違反していないか

  ⑺ 複数の契約書を作成する場合、契約書相互の条項における優先関係 等々です。

その他,不利な条項を公平な規定に修正するための交渉がポイントになりますが,この点は別の機会に回答します。

以上

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