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2020年4月から施行される改正民法に合わせて,売買契約書を見直したいのですが,どのような点に留意すればよいのでしょうか。

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 新民法施行後に締結される契約には,原則として新民法が適用されることになりますが,旧民法の時に作成した契約書をそのまま利用しても,当事者が合意で定められる事項については,新民法の施行の前後を通じて変わりはありません。ただ,以下のような点は,従前とは異なる扱いになることは留意をして今後の契約書の審査を行うことは必要です。

 

① 瑕疵?ある商品についての責任

従前は「瑕疵担保責任」として整理されていた規定が,「契約不適合責任」 として整理されることになりました。

商品に問題があるかどうかは,「契約の内容に適合するものかどうか」という視点が重要になりますので,数量や性能だけではなく,契約の目的についても,契約書に記載する必要性が増したと考えられます。同じ商品であっても,観賞用なのか,実用品なのかによって,契約に適合するものと言えるか否かの結論が異なってくる可能性があるためです。

なお,従前から瑕疵かどうかの判断については,当事者の主観的な目的が重視されていたので,その意味では大きく実務上の扱いが変わるとは言えないかもしれません。

また,「契約不適合」とされた場合には,目的物の修補,代替物の引き渡し又は不足分の引き渡しによる履行の追完請求をすることが認められる他,数量不足以外の理由であっても,代金の減額請求が認められるようになりました(その意味で,従前代金減額を契約に規定していなかった場合,これを規定しておかないと,あえて除いた趣旨なのかを巡って紛議が生じる可能性があります)。また,新品であっても,中古品であっても適用されることになりますので,特に中古品の場合には,代替品の手当が難しい場合,予め契約条項において,代替物の引き渡しの責任を負わない旨を明記する必要があると言えます。

 

② その他の規定

危険負担(契約後に目的物が、滅失して引き渡しが困難になった場合等に,他方の代金支払い義務は,そのまま残るのかといった問題)については,目的物の引き渡しによって危険が移転することになりました(従前から,取引契約書は,そのような扱いを前提に規定されていることが通常なので,契約書を修正するという観点からは,あまり影響のない改正かもしれません)。

解除については,相手方の帰責性を考慮することなく解除することが可能になりましたが(但し,債権者側に責任がある場合には,解除はできません。),軽微な債務不履行では解除できないということになりました。その意味では,解除できる場合を明確にしておかないと,軽微か否かで解除の可否が争われる可能性があります(なお,この点も,従前から付随的な義務に違反しただけでは解除はできないと考えられていたので,実質的には大きく変わらないと言えるかもしれません)。

以上

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