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取引先からの基本契約書締結の依頼に対して、個別の条文ごとにリスク分析し、公平な内容に修正させた事例

 <事案の概要>

 顧問先企業様のもとに,大手取引先から,今後は会社の方針として,全ての取引先と,基本契約書を締結することになったとの連絡があり,大手取引先が作成した条項を内容とする基本契約書が送付されてきました。

 これまでは受注書と発注書のやり取りで個別に業務を請け負っていたため,今回の基本契約書を締結することにより,会社にとってどのようなメリット,デメリットがあるのかについて,当事務所がその対応を含めて相談を受けることになりました。


 まず,当事務所において,個別に条項を検討し,民法や商法の原則との対比,実際の取引において問題となる可能性がどの程度あるのかという条項の重要性,一般的に締結される基本契約書との比較等のポイントを整理して顧問先に示しました。

 顧問企業先様は、基本契約は取引先が定型の書式で依頼している書式なので,変更や修正はできないのではないか,と心配されていましたが,修正の依頼に対して,それを断ることが難しくなるような交渉の仕方を条項毎に示して交渉のフォローにあたりました。

 また,顧問先企業様の社内打ち合わせにも同席させていただき、修正依頼に対する取引先からの回答への対応方針についてアドバイスを行いました。


 その結果,何度かのやり取りの結果,契約の成立から成果物の受け入れ,瑕疵担保や賠償責任条項等について,当初は顧問先企業様に不利な内容を含んでいたものを削除してもらうなど,大幅な修正を受け入れていただくことができました。

 


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