フリーランス新法のポイント解説：企業が見直すべき契約書の要点
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特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（いわゆるフリーランス新法）が、2024年11月1日に施行されました。なお、この法律に関する解釈のガイドライン（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律の考え方）も、厚生労働省のHP等で公開されています。
フリーランス新法は、進展する多様な働き方の一環で近年増加しているフリーランスが、不当・不利な扱いを受けずに安心して事業活動ができるような環境の整備、実現を図ることで国民経済の健全な発展に寄与することを目的として新たに制定された法律です。
この法律は「フリーランス」と取引する事業者が遵守すべき項目を定めています。
本法律における「フリーランス」とは、概要「役員や従業員がいない事業者」のことを指します。
従業員を使用しない個人事業主はもちろんのこと、役員・従業員のいない一人社長の法人も「フリーランス」（特定受託事業者※後述します）として扱われます。
フリーランス新法に関する弁護士としての所感
この法律を読んだ時の印象としては、誤解を恐れずに言うならば、下請法よりも広く適用対象を捉えつつ、規制は下請法より緩やか。また、フリーランスは、一部労働者に近い部分があるため、就業環境の整備など、労働者に近い配慮を求めているものの、労働法規のような厳格な規制にはなっていない、と言ったところです。
フリーランス新法の概要
法律で定められた内容は、大きく分けて二つの規制があります。
まず「取引の適正化」（3～11条）では、次の事項が規定されています。
- 取引条件の明示義務
- 報酬の支払い期日の設定および支払い義務
- 遵守事項
次に、「就業環境の整備」（12～20条）では、以下の内容が規定されています。
- 募集情報の的確な表示義務
- 妊娠・出産、育児・介護に関する配慮義務
- 業務委託に関して行われる言動に起因する問題（ハラスメント）に関して講ずべき措置義務
- 解除などの予告義務
この二つの規制は所轄が分かれており、「取引の適正化」は公正取引委員会と中小企業庁が担当し、「就業環境の整備」は厚生労働省が担当しています。
他の法令との関係など
法適用の優先関係については、契約の形式が業務委託契約などであっても、実態が「労働者」であると判断されれば、労働関係法令が適用されますので注意が必要です。
労働者に準じて保護が適当とされる特定作業に従事する個人事業者などが、一定の要件のもとで自ら保険料を支払って加入する「労災保険特別加入制度」について、この法律（フリーランス新法）の施行と同じく11月から、すべてのフリーランスに対象を拡大する制度改正が行われます。労働者として労災に加入すべき事案なのか、フリーランスとしての特別加入が相当な事案なのか、どこまで厳密な認定が行われるのかはこの執筆時点では不明な部分があります（令和6年10月1日）。
また、下請法や独禁法との関係については、執行関係に関するガイドラインが公開されており、基本的には新法が適用される案件は新法を執行するようですが、下請法等の適用が排除されるわけではありません。
対象となる取引について
この法律は、大まかに言えば、個人（事実上、個人事業に類似する形態の法人も含む）のフリーランスが、組織としての事業者から業務を受注する場合に適用されるものです。ただし、一部組織性がないフリーランスが他のフリーランスに発注する場合にも、取引条件の明示に関する3条は適用されます。
対象となる受注側のフリーランス
法律を見ると、対象となる受注側のフリーランスは「特定受託事業者」と呼ばれ、業務委託の相手方である事業者であって、従業員を使用しないものと定義されています（法2条1項1号）。
フリーランスがいわゆる法人成りをしている場合は、従業員を使用しないものであることに加えて、代表者以外に他の役員（理事、取締役、執行役、業務を執行する社員、監事もしくは監査役またはこれらに準ずる者をいう）がないものを「特定受託事業者」という（法2条1項号）、とされています。「従業員を使用」とはどういう意味なのかという点は解釈ガイドラインに示されていますので省略します。
対象となる発注事業者
これに対して発注事業者は、フリーランス（特定受託事業者）に業務委託をする事業者であって、従業員を使用するもの（法人の場合は従業員を使用していなくても2人以上の役員がある場合を含む）を「特定業務委託事業者」という（2条6項）とされています。通常の事業者であれば、ほぼ該当する（事実上消費者以外はほとんど該当する）定義となっています。
対象となる業務委託
フリーランス新法において対象となる「業務委託」の業務は、事業者が「その事業のために」他の事業者に、①物品の製造（加工を含む）を委託すること、②情報成果物の作成を委託すること、③役務の提供を委託すること（他の事業者をして自らに役務の提供をさせることを含む）と定義されています（2条3項）。
たとえば、フリーランス新法では、役務の提供委託について、下請法では対象外とされていた「発注者自らが利用する役務」も対象に含まれることが明確化されています。このようにフリーランス新法は、下請法よりも広く定義されています。
このため、従業員ではないものの、自社の業務部分の一部を外注している場合、広くこの法律による規制の対象になってくる可能性があります。
契約書における具体的な見直しポイント
現在、様々な企業がそれぞれ自社で利用する業務委託契約書を利用してフリーランスを利用していると思いますが、今後は、この契約書等で、明示しなければならないとされている事項が出てきますので、あらためて法の求める明示事項を網羅しているのかを、チェックする必要があります。
フリーランス新法3条1項において、発注事業者（業務委託事業者）がフリーランス（特定受託事業者）に対し業務委託をした場合は、ただちに公正取引委員会規則で定めるところにより、給付の内容、報酬の額、支払期日その他の事項を、書面または電磁的方法により明示しなければならないものとされました。
メールやチャット等の電磁的方法により明示した場合において、フリーランスから書面の交付を求められたときは、遅滞なく書面を交付しなければならないとされていて、事業者は原則これに応じなければなりません。
明示すべき事項（本法第3条第1項及び本法規則第1条）は、以下のとおりですが、いくつか実際の書面で落としがちな点もコメントしますので参考にしてみてください。
ア 業務委託事業者及び特定受託事業者の商号、氏名若しくは名称又は事業者別に付された番号、記号その他の符号であって業務委託事業者及び特定受託事業者を識別できるもの
（本法規則第1条第1項第1号）
通常は甲、乙などの形で特定すると思いますので、この点が明示されないことはあまりないと思います。
イ 業務委託をした日
（本法規則第1条第1項第2号）
基本的な契約を締結して、継続的に発注する場合もありますが、「業務委託（法第二条第三項に規定する業務委託をいう。以下同じ。）をした日」とは、業務委託事業者と特定受託事業者との間で、業務委託をすることについて合意した日をいう、とされていますので、通常は書面に記載された日付で足りることが多いと思います。
ウ 特定受託事業者の給付の内容
（本法規則第1条第1項第3号）
「給付（法第二条第三項第二号の業務委託の場合は、提供される役務。第六号において同じ。）の内容」とは、業務委託事業者が特定受託事業者に委託した業務が遂行された結果、特定受託事業者から提供されるべき物品及び情報成果物（役務の提供を委託した場合にあっては、特定受託事業者から提供されるべき役務）であり、3条通知において、その品目、品種、数量、規格、仕様等を明確に記載する必要がある。」とされています。特に役務の場合は、抽象的に記載されていることが多いと思いますので、あらためてどのような業務なのかが明確になっているのかを見直してみてください。
エ 特定受託事業者の給付を受領し、又は役務の提供を受ける期日等
（本法規則第1条第1項第4号）
業務委託事業者は、特定受託事業者に特定受託事業者の給付を受領し、又は役務の提供を受ける期日（期間を定めるものにあっては、当該期間）を明示する必要がある、とされています。たとえば継続的に業務を行う場合などは、その期間を定めるのが通常かと思いますので、この点も通常は規定されているのではないかと思います。
オ 特定受託事業者の給付を受領し、又は役務の提供を受ける場所
（本法規則第1条第1項第5号）
業務委託事業者は、特定受託事業者に特定受託事業者の給付を受領し、又は役務の提供を受ける場所（以下「給付を受領する場所等」という。）を明示する必要がある、とされています。
給付を受領する場所等について、主に情報成果物の作成委託において、電子メール等を用いて給付を受領する場合には、情報成果物の提出先として電子メールアドレス等を明示すれば足りる、とされていますが、成果物が特段存在しない役務の場合、その役務をどこで提供するのかが記載されていない場合もあると思いますので、見直してみてください。
カ 特定受託事業者の給付の内容について検査をする場合は、その検査を完了する期日
（本法規則第1条第1項第6号）
業務委託事業者は、特定受託事業者の給付の内容について検査をする場合は、その検査を完了する期日を明示する必要がある、とされています。一般的な製造物供給契約などの契約書には、受領してからいつまでに検査を完了する、と言う規定が設けられるのが通常です。フリーランスとの契約でも、何らかの検査を予定している場合には、いつまでに完了するのかを明記するようにしてください。
キ 報酬の額及び支払期日
（本法規則第1条第1項第7号及び同条第3項）
こちらも記載されるのが通常かと思いますが、報酬について、具体的な金額の明示をすることが困難なやむを得ない事情がある場合（本法規則第1条第3項）、算定方法を明示するなどの方法も認められています。ただし、報酬の具体的な金額を確定した後、速やかに特定受託事業者に当該金額を明示する必要がある、などの条件があります。
なお、業務に必要となる費用等は、抽象的に記載されているケースが多いと思います。
業務委託事業者は、業務委託に係る業務の遂行に特定受託事業者が要する費用等（例えば材料費、交通費、通信費等であるが名目を問わない。）を業務委託事業者自身が負担する場合には、当該費用等の金額を含めた総額が把握できるように「報酬の額」を明示する必要があるのが原則です。この点も見直してみてください。
ク 現金以外の方法で報酬を支払う場合の明示事項
（本法規則第1条第1項第8号から第11号まで）
手形等の現金以外の方法で報酬を支払う場合には、支払方法ごとに次の事項を明示しなければならないとされています。口座への振込入金は、現金払いと考えてください。
これらの明示事項に関して、規則3条において、明示事項が一定期間共通である場合の取扱いが規定されており、共通事項がある場合には、あらかじめ書面の交付などにより共通事項を示したときは、共通事項を都度明示することは不要となるとしていますが、共通事項の明示に当たっては、当該共通事項が有効である期間も併せて明示する必要があるほか、ある共通事項について、新たな共通事項の明示が行われるまでの間は有効とする場合には、その旨を明示する必要がある、など条件もありますので、該当箇所をよくご確認し、必要な記載を落とさないように注意してください。
報酬支払期日の設定と支払義務について
特定業務委託事業者がフリーランスに業務委託をした場合、給付の内容について検査をするかどうかを問わず、給付を受領した日（または役務の提供を受けた日）から起算して60日の期間内（かつ、できる限り短い期間内）の報酬支払期日を設定し（4条1項）、支払わなければならない（4条5項）、とされています。
給付を受領した日、の解釈については、ガイドラインに細かく記載されています。たとえば、役務の提供を委託した場合における「給付を受領した日」とは、発注者がフリーランスから個々の役務の提供を受けた日をいう。役務の提供に日数を要する場合には、一連の役務の提供が終了した日が役務の提供を受けた日となる、とされています。
ただし、個々の役務が連続して提供される役務であって、次の①～③までのすべての要件を満たす場合には、月単位で設定された締切対象期間の末日（個々の役務が連続して提供される期間が1カ月未満の役務の提供委託の場合には、当該期間の末日）に当該役務が提供されたものとして取り扱い、当該日から起算して60日（2カ月）以内に報酬を支払うことが認められる、とされています。たとえば、1月1日に提供された役務については、その日を基準に60日をカウントするのが原則ですが、この条件が満たされる場合、1日に行った役務についても、締め日から60日とカウント可能ということになります。
- 報酬の支払は、フリーランスと協議のうえ、月単位で設定する締切対象期間の末日までに提供した役務に対して行われることがあらかじめ合意され、その旨が取引条件として明確に記載されていること
- 取引条件に、当該期間の報酬の額または報酬の具体的な金額を定めることとなる算定方式（役務の種類・量当たりの単価があらかじめ定められている場合に限る）が明確に記載されていること
- フリーランスが連続して提供する役務が同種のものであること
その他、再委託の場合については、元委託支払期日から起算して30日を経過する日を、報酬支払期日と定めたものとみなすための条件等があります。発注者自身に対する元請けからの支払いが、この60日の支払いスパンに適合しない場合などを想定しています。
「遵守事項」（法5条）について
特定業務委託事業者がフリーランスに対し「業務委託」をした場合の遵守事項を定めているが、遵守事項の義務付けの対象となる「業務委託」は、政令により定められた1カ月以上の期間行うもの（契約更新により1カ月以上継続して行うこととなるものを含む）に限られています。
業務委託に係る給付に関する基本的な事項についての契約（以下「基本契約」という）を締結する場合には、当該基本契約が1カ月以上の期間であれば、遵守事項の義務付けの対象となります（解釈ガイドライン第2部第2の2（1）ア）。なお、業務委託に係る契約または基本契約において、契約終了日を定めなかった場合は、いずれも1カ月以上の期間として扱うとされています（解釈ガイドライン第2部第2の2（1）ア）。
本条の対象となる業務委託を行った発注者には、以下の7項目の禁止行為（個々の解釈については、解釈ガイドラインに記載がありますので省略します。）が定められています。たとえフリーランスの了解を得ていても、また、発注者に違法性の意識がなくても、これらの行為を行ったときは、新法違反になります（解釈ガイドライン第2部第2の2（2））。
- 受領拒否の禁止（本法第5条第1項第1号）
- 報酬の減額の禁止（本法第5条第1項第2号）
- 返品の禁止（本法第5条第1項第3号
- 買いたたきの禁止（本法第5条第1項第4号）
- 購入・利用強制の禁止（本法第5条第1項第5号）
- 不当な経済上の利益の提供要請の禁止（本法第5条第2項第1号）
- やり直しの禁止（本法第5条第2項第号）
契約書の見直しは弁護士へご相談を
今回は、フリーランス新法における「取引の適正化」について主に解説しました。この新法により、これまで使用していた業務委託契約書の見直しが必要になる可能性があります。
契約書見直しに関しては、リスク回避と適正な対応のため、弁護士に相談されることをおすすめします。
顧問契約のほか、単発でのレビューも承っておりますので、どうぞお気軽にお問い合わせください。
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顧問契約を結ぶことで、日々の業務や経営における法のリスクに迅速かつ適切に対応できるようになります。
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速やかなサポートを受けられるため、トラブルの予防にも役立ちます。
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厚生労働省の管轄とである「募集情報の的確な表示義務」以下については、機会を改めてご説明いたします。
